一个投资者如果想成功，必须将两种能力结合在一起，一是识别企业内在价值的能力，二是正确认识市场波动的能力。

后者给我们提出的要求是，将自己的思维和行为与市场中弥漫的、极易传染的情绪隔离开来。而前者的核心则是：生意模式、治理结构、估值水平。

之前，每每聊到上市公司的治理结构，我们讨论更多的可能是：员工的激励和约束、权力的制衡、管理层的能力和梯队，以及企业文化等环节。最近，又把老巴的致股东信拿出来读了一下，对公司治理又有了一些新认识。

1） 你的财富来自哪里，你的心就在哪里

这句话出自《圣经》，我认为这是对治理结构不错的总结，比起任何管理层的花言巧语（比如美好的盈利预测），都要来得更可靠。

实际上，伯克希尔的治理结构就完美实践了这句话。看看巴菲特当年的总结：

“ a） 每位董事至少将400万美元的身家放在了伯克希尔；（注：现在远不止这个数字）

b） 没有任何股份是靠股票期权或者赠予获得；

c） 董事们领取的酬劳相较于自己的年收入都极其有限；

d） 虽然我们有一套公司赔偿机制，但我们并没有替董事们安排任何责任保险。 ”

除此之外，芒格90%以上的资产、巴菲特98%-99%的资产都放在了伯克希尔的股票上。这样的安排会让人比较放心（在不考虑管理层能力的前提下），一个好的治理结构，其对管理层的底线应该是：如果股东赢，他们可能会大赢，如果股东输，他们一定会大输。

2） 股权激励≠利益一致

很多上市公司都会做股权激励，声称这会保证管理层和股东的利益一致性。

其实，这里面并不能完全划等号。

从财务的角度看，股权激励的确将管理层和股东放在了同一条船上。但实际上，这不完全是同一条船。老巴说：“你希望得到期权的公司，恰恰是你不想作为股东的那一个。（我很高兴收到一个乐透彩票作为礼物，但我永远不会去买）”

老巴的这句话可能说的太绝对了，但是至少，如果你真的看好自己正在经营的这家企业，为什么不去二级市场上购买呢？令人欣慰的是，A股市场上的少数管理层的确是这么做的。

如果一个为期十年的股权激励、业绩要求低、分红率低、未分配利润复利增长，这些因素综合在一起，即使经理人在工作中碌碌无为，并没有改善资本配置的效率（ROE），也能获益颇丰。这个时候，股东利益和管理层利益就是矛盾的。

3） 警惕CEO预测增速的行为

老巴和芒格认为，CEO们预测公司增长速度，是骗人和危险的。

本来，CEO们有自己的内在目标是件好事。但是，过分好高骛远的、尤其是面向公众的预测，实际上只会散布无用的乐观主义，这对企业经营起不了太大的激励作用，甚至有时候还会腐蚀CEO们的行为。例如，CEO们为了完成他们的“宣布”过的目标，参与了一些拉低整体资本回报率的并购收购，或者任何短期有利、但长期有害的行为。

当然，不排除有极少数的CEO确实有先见之明，但大部分管理者都没有这个能力。你看，老巴和芒格从来都没有预测过伯克希尔下一年的盈利水平，甚至不知道下一个季度的业绩如何。承认这一点局限性，反而会让一部分明智的股东更放心。

4） 对独董的要求

老巴对独立董事的要求，应该有三个要素：能理解商业、有兴趣、且有明确的股东利益导向。

董事会的平庸，直接影响对CEO们能力和管家精神的长期监督。如果一个董事会的成员全是和事佬的话，就不太可能对某些糟糕的决策提出质疑。即使有人提出异议，用老巴的话讲，“也不过就像在晚餐桌旁打了个嗝一样”，无足轻重。

同时，比较良好的治理结构可能是，控股股东没有参与管理（比如好时食品），这样，董事会起到的监督和制衡的效果会更好一些。